Jakarta, 17 Maret 2008; Pada hari ini Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (Bank Mandiri), telah menghasilkan keputusan persetujuan pelaksanaan akuisisi atas PT Bank Sinar Harapan Bali (Bank Sinar) serta menyetujui Rancangan Akuisisi dan konsep Akta Akuisisi yang telah dibuat dan disepakati bersama-sama oleh Direksi Bank Mandiri dan Bank Sinar.
Keputusan tersebut menegaskan pengambilalihan kepemilikan atas 80% saham Bank Sinar oleh Bank Mandiri yang telah disepakati sebelumnya dalam Perjanjian Jual Beli Dengan Syarat Tangguh (Conditional Sale & Purchase Agreement) yang telah ditandatangani pada tanggal 3 Desember 2007.
“Atas akuisisi tersebut, Bank Mandiri akan memiliki 160 juta saham atau setara dengan Rp80 miliar, dan pemegang saham lama Bank Sinar yang akan bergabung dalam 1 badan hukum (PT) akan memiliki 40 juta saham atau setara dengan Rp20 miliar,” jelas Direktur Utama Bank Mandiri Agus Martowardojo.
”Struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Bank Sinar pasca akuisisi akan berubah dimana Modal Dasarnya menjadi sebesar Rp100 miliar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Penuh menjadi sebesar Rp100 miliar dari sebelumnya yang hanya sebesar Rp50 miliar untuk Modal Dasar, dan sebesar Rp20 miliar untuk Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh.” lanjut Agus.
Bank Sinar, yang berkantor pusat di Denpasar, Bali, merupakan bank umum yang memiliki 1 (satu) Kantor Pusat Operasional, 10 (sepuluh) Kantor Cabang Pembantu, dan 39 (tiga puluh sembilan) Kantor Kas. Bank Sinar memiliki kinerja yang baik dengan fokus di pembiayaan segmen mikro dan usaha kecil di Bali dengan total aktiva Rp216 miliar, Return on Asset (ROA) di kisaran 3% dan NPL gross di kisaran 1%, serta memiliki Net Interest Margin (NIM) di kisaran 13% per 31 Oktober 2007, tertinggi diantara bank-bank umum lainnya.
“Melihat potensi kredit segmen mikro dan usaha kecil yang sangat menjanjikan, maka Bank Mandiri menilai Bank Sinar sebagai salah satu target akuisisi yang patut dipertimbangkan, terutama melihat kinerja Bank Sinar yang baik. Ke depannya, Bank Mandiri akan memberikan dukungan dalam pengembangan kemampuan manajemen risiko, teknologi informasi, maupun produk serta pelayanan perbankan ritel kepada Bank Sinar untuk semakin memperkuat kapabilitasnya dalam merambah pasar mikro dan usaha kecil lebih luas lagi. Disamping itu akuisisi tersebut juga dimaksudkan untuk mempertahankan Bank Sinar sebagai bank umum yang berfokus pada segmen mikro dan usaha kecil,” ujar Agus.
Sebagai tindak lanjut, Bank Mandiri dan Bank Sinar telah melaksanakan hal-hal yang disyaratkan dalam ketentuan perundang-undangan yang mengatur pelaksanaan akuisisi. Diantaranya adalah pelaksanaan RUPS untuk memperoleh persetujuan pemegang saham. RUPS-LB Bank Sinar telah selesai dilaksanakan pada tanggal 19 Februari 2008 dan pada tanggal 17 Maret 2008 Bank Mandiri juga telah mendapatkan persetujuan dari pemegang sahamnya. Sebelumnya Bank Indonesia juga telah menyetujui permohonan penyertaan modal Bank Mandiri di Bank Sinar, serta memberikan persetujuan atas status Bank Sinar pasca akuisisi sebagai bank yang berdiri sendiri (stand-alone bank).
Selanjutnya Bank Mandiri akan menyampaikan dokumen persetujuan pelaksanaan akuisisi untuk mendapatkan persetujuan dari Bank Indonesia. Setelah diperolehnya ijin akuisisi tersebut, Bank Mandiri dan Pemegang Saham Lama Bank Sinar secara bersama-sama akan melaksanakan penandatanganan akta akuisisi yang berfungsi sebagai dokumen Sale & Purchase Agreement (SPA).
Agenda lainnya dalam RUPS-LB adalah Laporan Perkembangan Pelaksanaan Likuidasi PT Bank Paribas BBD Indonesia (Dalam Likuidasi/DL), PT Bank Indovest Tbk. (DL) dan PT Bank Merincorp (Dalam Likuidasi/DL). Pelaporan perkembangan pelaksanaan likuidasi atas Tiga Bank Dalam Likuidasi pada RUPS-LB Bank Mandiri, dimaksudkan untuk memenuhi asas keterbukaan dan akuntabilitas kepada pemegang saham.
Laporan kepada pemegang saham tersebut dilakukan dengan memperhatikan surat-surat dari Bank Indonesia terkait dengan kedudukan Bank Mandiri selaku ultimate shareholder untuk segera menyelesaikan proses akhir likuidasi Tiga Bank Dalam Likuidasi.
Terkait dengan kedudukan Bank Mandiri selaku ultimate shareholder, tidak terdapat ketentuan perundang-undangan yang mewajibkan persetujuan RUPS Bank Mandiri dalam proses likuidasi Tiga Bank Dalam Likuidasi tersebut. Pada tanggal 12 Maret 2008 Bank Mandiri telah melakukan konferensi pers terkait dengan kinerja keuangan Perseroan tahun 2007 sesuai dengan Siaran Pers No. CSC/021/2008 tanggal 12 Maret 2008. Tentang Bank Mandiri Bank Mandiri adalah salah satu bank terkemuka di Indonesia yang memberikan pelayanan kepada nasabah yang meliputi segmen usaha Corporate, Commercial, Micro & Retail, Consumer Finance dan Treasury & International. Bank Mandiri juga menawarkan jasa dan layanan pasar modal, perbankan syariah dan asuransi melalui Mandiri Sekuritas, Bank Syariah Mandiri dan AXA Mandiri.
Bank Mandiri saat ini mempekerjakan 21.631 karyawan dengan 956 kantor cabang dan 6 kantor cabang/perwakilan/anak perusahaan di luar negeri. Layanan distribusi Bank Mandiri juga dilengkapi dengan 3.186 ATM, disamping 7.051 ATM yang merupakan jaringan LINK dan 12.663 jaringan ATM Bersama, serta electronic channels yang meliputi Internet Banking, SMS Banking dan Call Center 14000.